中外合作经营企业章程（精选3篇）

　　乙方出资……万元，占……%;

　　丙方……

　　第九条合作各方按合作合同书的规定以下列方式出资

　　甲方：

　　现 金 万元

　　实 物 万元

　　土地使用权 万元

　　知识产权 万元

　　……

　　乙方：

　　现 金 万元

　　实 物 万元

　　知识产权 万元

　　……

　　丙 方：……

　　第十条合作公司的现金和合作条件按以下方式缴付或提供：……。

　　〔注：合作各方首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司的成立之日起三个月内缴足，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。〕(注：第八条、第九条、第十条应与合同相应条款相同)。

　　第十一条合作各方缴付或提供合作条件后三十天内，应由中国*册会计师事务所验证并出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书(或提供合作条件证明)。出资证明书主要内容是：合作公司名称，成立日期，合作各方名称或者姓名，合作各方投资或者提供合作条件的内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号和核发日期等。出资证明(或提供合作条件证明)应当报原审批机构和工商行政管理部门备案。

　　第十二条合作公司注册资本在合作期限内不得减少。但若因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　　第十三条任何一方转让其权利、义务时，不论全部或部分，必须经合作他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

　　第十四条合作公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合作各方一致同意并经合作公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十五条合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。

　　第十六条董事会决定合作公司的一切重大事宜，其主要职权：

　　1、制定和修改组织机构表和人事计划;

　　2、任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬;

　　3、制定合作公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告;

　　4、修订合作公司章程;

　　5、审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);

　　6、提取储备基金、职工奖励及福利基金;

　　7、决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;

　　8、通过合作公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　9、决定合作公司资本增加、转让、分立、合并、停业、中止和解散;

　　10、负责合作公司中止或期满的清算工作;

　　11、其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第十七条董事会由……名董事组成，其中甲方委派董事……名，乙方委派董事……名，董事任期三年，经委派方委派，可以连任。

　　第十八条董事会设董事长一人，副董事长……人，董事长由……方委派，副董事长由……方委派。合作各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

　　第十九条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十条董事会会议原则上在合作公司所在地举行。

　　第二十一条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十二条董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十三条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十四条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。

　　第二十五条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字(代理人出席时，由代理人签字)。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合作公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

　　第二十六条下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过：

　　1、合作公司章程的修改和补充;

　　2、合作公司的中止、解散;

　　3、合作公司注册资本的增加、转让或者调整;

　　4、合作公司的资产抵押;

　　5、合作公司与其他经济组织的合并，合作公司的分立或变更组织形式;

　　6、合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

　　第二十七条除第二十六条以外的其他事项，须由出席董事会会议的三分之二以上(或超过半数)董事通过。(注：应选择一种方式)

　　第五章 管理部门

　　第二十八条合作公司设经营管理部门，具体机构设置由董事会会议决定。

　　第二十九条合作公司设总经理一人，副总经理……人，均由董事会聘请。首届总经理由……方推荐，副总经理由……方推荐。

　　第三十条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合作公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十一条合作公司日常工作重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十二条总经理、副总经理的任期为……年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十三条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合作企业总经理、副总经理或其他高级职务。

　　第三十四条总经理、副总经理必须是常住合作公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合作公司的管理规章，可随时解聘;对造成合作公司经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。

　　第三十五条合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十六条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

　　审计师负责合作公司的内部审计工作，审查、稽核合作公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

　　第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师请求辞职的，应提前六十天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

　　第六章 监事会

　　(注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会)

　　第三十八条 合作企业设监事会，监事会是合作企业的监督管理机构。

　　第三十九条 监事会在对合作企业监督管理中，行使以下职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　4、提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议;

　　5、对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼;

　　6、对公司经营情况进行调查。

　　第四十条 监事会由 名监事组成(不得少于三名)，其中甲方委派 名，乙方委派 名，公司职工代表 名(比例不得低于三分之一)。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十一条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。